Qu'est-ce que l'apport-cession ? Le mécanisme de l'article 150-0 B ter expliqué simplement

Une cession directe de titres est une vente classique : le dirigeant cède personnellement ses parts ou actions à un tiers, encaisse le prix, et la plus-value est taxée l'année de la vente selon le régime des plus-values mobilières, dont le taux forfaitaire global s'établit actuellement à 31,4 % depuis le 1er janvier 2026, prélèvements sociaux compris.

L'apport, lui, n'est pas une vente à un tiers. Le dirigeant transfère ses titres à une société qu'il contrôle, la holding, en échange de titres de cette holding. Il n'y a pas de sortie de capitaux vers un acquéreur externe à ce stade : c'est un échange interne au patrimoine du dirigeant. C'est cette différence de nature, entre apport et cession, qui ouvre la porte au report d'imposition prévu à l'article 150-0 B ter, à condition que la holding bénéficiaire soit contrôlée par l'apporteur.

Le montage se déroule en plusieurs étapes. Le dirigeant constitue ou mobilise une société holding, qu'il contrôle seul ou avec son groupe familial. Il apporte à cette holding les titres de sa société opérationnelle, en principe une société soumise à l'impôt sur les sociétés comme une SASU ou une EURL ayant opté pour l'IS. En échange, il reçoit des titres de la holding.

La holding devient propriétaire des titres apportés. C'est elle, et non plus le dirigeant à titre personnel, qui négocie et signe la cession avec l'acquéreur final. Le prix de vente est perçu par la holding, ce qui explique pourquoi la plus-value constatée lors de l'apport n'est pas immédiatement exigible : elle reste en report tant que la holding conserve les titres reçus en échange et respecte les conditions légales.

À titre d'illustration générique : un consultant qui exerce en SASU et souhaite vendre son activité peut apporter ses titres à une holding créée à cet effet, avant que celle-ci cède la société à un repreneur. Ce schéma ne convient pas à toutes les situations et suppose une analyse préalable.

L'article 150-0 B ter pose plusieurs conditions cumulatives :

• La holding bénéficiaire de l'apport doit être contrôlée par l'apporteur, seul ou avec son groupe familial, avec des droits de vote ou droits aux bénéfices supérieurs à 50 %, directement ou indirectement.
• Les titres apportés doivent être ceux d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés.
• La holding elle-même doit être soumise à l'IS et établie en France, dans l'Union européenne, ou dans un État ayant conclu avec la France une convention fiscale contre la fraude.
• L'apport doit faire l'objet d'une déclaration spécifique au titre de l'année où il intervient, puis d'un suivi annuel tant que le report perdure.

Ces conditions sont vérifiées à la date de l'apport, mais aussi dans la durée : le non-respect de l'une d'elles peut mettre fin au report et rendre l'impôt exigible.

Le point souvent mal compris du dispositif concerne la revente des titres par la holding. Si la holding cède les titres apportés dans un délai de trois ans suivant l'apport, le report d'imposition n'est maintenu que si elle réinvestit au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique, dans un délai de deux ans après la vente.

Les réinvestissements éligibles sont encadrés : financement d'une activité opérationnelle, prise de participation de contrôle dans une société exerçant une telle activité, ou souscription à certains fonds de type FCPR ou FPCI sous conditions strictes de composition de l'actif. Un placement purement financier passif, ou l'acquisition directe d'un bien immobilier de rapport, ne remplit généralement pas cette condition.

Si la holding conserve les titres plus de trois ans avant de les céder, l'obligation de réinvestissement pour maintenir le report disparaît. Le délai de trois ans est donc une donnée centrale dans le calendrier de toute opération d'apport-cession.

Plusieurs points méritent d'être regardés avec lucidité avant d'envisager ce montage :

• Ce n'est pas une exonération. L'impôt reporté redevient exigible en cas de cession, de rachat ou d'annulation des titres de la holding reçus en échange de l'apport.
• C'est une structure à faire vivre. La holding entraîne des frais de constitution, une comptabilité propre et des obligations déclaratives, qui s'ajoutent à celles de l'activité d'origine.
• Le remploi contraint le calendrier. L'obligation de réinvestir 60 % du produit de cession dans les deux ans peut imposer un rythme de redéploiement des capitaux différent de celui que le dirigeant aurait choisi librement.
• L'administration fiscale examine ces montages de près. Un apport suivi d'une revente rapide sans réinvestissement réel constitue le terrain classique du contrôle pour abus de droit : le montage doit répondre à une logique économique, pas seulement fiscale.

Ces éléments ne remettent pas en cause l'intérêt du dispositif dans certaines situations, mais ils expliquent pourquoi sa mise en place se prépare en amont d'une cession, avec une vision d'ensemble de la situation patrimoniale du dirigeant, et non dans l'urgence une fois l'acquéreur trouvé.